عصر بازار- سمینار تخصصی اوراق استصناع، ساختار اجرایی و شرایط انتشار، با هدف ترویج ابزارهای مالی کارآمد جهت تأمین مالی پروژههای اقتصادی روز یکشنبه ۲۹/۹/۹۴ برگزار شد.
به گزارش پایگاه خبری «عصربازار» به نقل از بورس تهران، سخنرانان این سمینار آقایان نقوی مدیرعامل مرکز مالی ایران، دکتر نادی مدیرعامل تأمین سرمایه نوین، حسینی مقدم معاون ناشران و اعضا بورس اوراق بهادار تهران، مورخ معاون شرکت گروه توسعه ملی و کدیور معاون مالی تأمین سرمایه نوین بودند.
حسینی مقدم معاون ناشران بورس به جایگاه بازار بدهی در همه اقتصادها و نقش تعیین کننده آن در رشد اقتصادی اشاره کرد و اینکه این بازار در اقتصاد ما جایگاه خود را پیدا نکرده است تأکید کرد و گفت: البته در کشورهای در حال توسعه، بازار سهام پیشرفت بیشتری نسبت به بازار بدهی دارد ولی در کشورهای توسعه یافته وزن و سهم بازار بدهی از بازار سهام بیشتر است. اقتصاد دانان هم مکررا هشدار می دهند که بازارهای بدهی باید توسعه پیدا کنند و تامین مالی بنگاهها باید از طریق بازار بدهی باشد نه از طریق سیستم بانکی.
وی افزود: ما برای رفع مشکلاتمان در این زمینه باید از طریق بازار بدهی عمق بیشتری به بازارهای خود بدهیم که در این راستا توجه به اعتبار شرکتها حائز اهمیت میباشد. بسیاری از شرکتهای بورسی ما از اعتبار، شهرت و جایگاه قابل ملاحظه ای در اقتصاد ملی برخوردارند ولی هیچگاه به دنبال استفاده از این اعتبار و شهرت نرفتند و برای تامین مالی به سراغ بازار پول می روند. این در حالی است که سازوکار بازار بدهی یعنی اتکای شرکتها به توان خودشان در قرض گرفتن از مردم.
معاون ناشران و اعضا بورس ادامه داد: بانک ها هم اگر منابعی برای حمایت از صنایع دارند یا به دنبال محیط های سرمایه گذاری کم ریسک هستند، اوراق منتشر شده این شرکت ها که از نظارت سازمان بورس برخوردار است و علاوه بر این شهرت و اعتبار خوبی هم دارد را خریداری کنند.
حسینی مقدم به برنامه جدی بورس اوراق بهادار تهران برای پذیرش انواع اوراق استقراضی اشاره کرد و اعلام کرد: برنامه آموزشی ناشران با محور بازآموزی مقررات و راهکارهای تامین مالی از طریق این ابزار در حال برگزاری است.
همچنین دکتر نادی مدیرعامل شرکت تأمین سرمایه نوین که از دیگر سخنرانان این سمینار بود، بیان کرد: صنعتگران و پیمانکاران میتوانند با بررسی نقایص این شیوه تأمین مالی و اعلام آن در راستای تأمین پروژههای صنعتی و معدنی کشور موثر باشند. چرا که این راه هنوز تجربه نشده و با توجه به کاهش قدرت بانکها به دلیل مطالبات معوق قطعاً ابزارهای مالی نوین همچون اوراق استصناع میتواند نقش ایفا کند.
وی به برابری نرخ بازار پول با نرخ بازار سرمایه اشاره کرد و اظهار داشت: قاعدتاً نرخ بازار سرمایه باید پایینتر باشد.
کدیور معاون مالی این شرکت نیز گفت: در ایران رتبهبندی نهادهای مالی وجود ندارد و ناشران رتبهبندی نمیشوند در حالی که این الزام از سوی سازمان وجود دارد و در اوراق استصناع از این دستور العمل استفاده شده است. همچنین معاون امور مالی گروه توسعه ملی که دیگر سخنران این سمینار بود به سه پروژه صنعتی معدنی مطرح در این گروه اشاره کرد که مهمترین آن پروژه سنگان با هدف تولید سالانه دو و نیم میلیون تن کنسانتره و نیم میلیون تن گندله است که برای تأمین مالی آن اوایل آذرماه اوراق استصناع به ارزش حدود 1630 میلیارد ریال منتشر شد و هلدینگ گروه توسعه ملی به عنوان رکن ضامن این اوراق میباشد.
شایان ذکر است: اوراق استصناع یا اوراق سفارش ساخت جدیدترین ابزار تامین مالی در بازارهای مالی اسلامی است؛ این اوراق از جمله اوراق بهاداری است که امکان استفاده از منابع خرد را برای تامین مالی پروژهها و طرحهایی که موضوع پروژه یا بخشی از آن ساخت یک دارایی با ویژگیهای مشخص و تحویل آن در موعد زمانی معین باشد، ایجاد میکند. استصناع در استعمال عرفی یعنی سفارش یا درخواست ساخت کالایی از یک صنعتگر، و به عبارت دقیقتر مراد از قرارداد استصناع یا قرارداد سفارش ساخت این است که کسی به نزد صنعتگر بیاید و از او بخواهد تعدادی از کالاهایی را که میسازد و به ملکیت او درآورد، در این حال قراردادی میان این دو به امضا میرسد که بر اساس آن صاحب صنعت، کالای مورد توافق را برای او بسازد و مبلغ مورد توافق را دریافت کند. در این اوراق سه نکته وجود دارد که آن را از سایر اوراق متمایز میکند، نخست اینکه در قرارداد استصناع به طور معمول کالای مورد نظر (موضوع سفارش ساخت) در ابتدا موجود نیست و در آینده ساخته و تحویل داده میشود. نکته دوم اینکه تهیه مواد اولیه و لوازم کار به عهده سازنده است و نکته سوم نیز به این صورت است که به طور معمول در زمان انعقاد قرار داد کل مبلغ قرار داد پرداخت نمیشود بلکه بخشی به عنوان پیشپرداخت و بخش دیگر به صورت تدریجی تا زمان تحویل موضوع قرار داد پرداخت میشود.
به پیوست دستورالعمل انتشار اوراق استصناع آمده است.
دستورالعمل انتشار اوراق سفارش ساخت
"دستورالعمل انتشار اوراق سفارش ساخت" مشتمل بر 26 ماده و 5 تبصره در اجرای بند (2) مادة (7) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه 1384 در تاریخ 2/9/1392 به تصویب هیأت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
الف- تعاریف
مادۀ (1) اصطلاحات و واژههای بهکاررفته در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 و مادۀ 1 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، مصوب آذرماه 1388، به همان معانی در این دستورالعمل بهکار رفتهاند. سایر واژههای بهکار رفته در این دستورالعمل دارای معانی زیر میباشند:
بخش دوم – ارکان انتشار اوراق
مادۀ (2) بانی باید دارای شرایط زیر باشد:
الف –شرکتهای سهامی، شرکتهای تعاونی و مؤسسه یا نهاد عمومی غیردولتی مشمول مادة 3 قانون مدیریت خدمات کشوری، به استثنای شهرداریها که دارای شرایط زیر باشند:
ب- مؤسسات دولتی، شرکتهای دولتی و شهرداریها
تبصره 1: در صورتیکه بانی قراردادهای مربوط به واگذاری دارایی، منافع و یا محصولات آن را بر اساس قراردادهای معتبر در زمان انتشار منعقد کرده باشد، رعایت بندهای 2 و 3 برای آن الزامی نمیباشد.
تبصره 2: در صورتی که پرداخت مبالغ مربوط به اوراق سفارش ساخت در سررسید یا سررسیدهای معین توسط بانکها و یا مؤسسات مالی اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعهد و تضمین شده باشد، رعایت بندهای 2 و 3 ماده فوق و ماده 13 این دستورالعمل برای بانی الزامی نمیباشد.[1]
مادۀ (3) انتشار اوراق سفارش ساخت، صرفاً توسط نهاد واسط مجاز میباشد.
مادۀ (4) ضامن توسط بانی و با تأیید سازمان صرفاً از میان بانکها، مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، شرکتهای بیمه تحت نظارت بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران، شرکتهای تأمین سرمایه، صندوقهای بازنشستگی، شرکتهای سرمایهگذاری و شرکتهای مادر (هلدینگ)، نهادهای عمومی و شرکتها و مؤسسات دولتی انتخاب میشود.
تبصره 1: ضمانت اشخاص حقوقی تحت کنترل بانی برای پرداخت تعهدات بانی قابل قبول نمیباشد. رعایت این موضوع باید توسط حسابرس بانی تأیید گردد.
تبصره 2: در صورت احراز شرایط زیر توسط بانی، وجود ضامن الزامی نخواهد بود و پذیرهنویسی این اوراق صرفاً باید به روش ثبت سفارش صورت گیرد:
3-1- اوراقبهادار مورد وثیقه میتواند متعلق به بانی یا هر شخص دیگری باشد.
3-2- ضریب ارزش اوراقبهادار وثیقه شده نسبت به مجموع اصل و سود اوراق منتشره و حد تعیین شده برای جبران وثیقه به شرح جدول زیر میباشد. ارزش وثیقه با احتساب میانگین 6 ماهه قیمت اوراقبهادار محاسبه میگردد. درصورتی که متوسط ارزش وثیقه به مدت 5 روز معاملاتی پیاپی تا حد تعیین شده جهت جبران وثیقه کاهش یابد، بانی مکلف به جبران آن تا سقف اولیه ظرف مدت ده روز کاری میباشد. درصورت فراهم شدن شرایط فنی، ارزش روزانه وثایق در سامانه معاملات اعلام خواهد شد.
شرح | ضریب- نسبت به ارزش اصل و سود اوراقبهادار | حد جبران وثیقه- نسبت به ارزش اصل و سود اوراقبهادار |
سهام شرکتهای پذیرفتهشده در بورس اوراق بهادار تهران | 5/1 | 1/1 |
سهام شرکتهای پذیرفته شده در فرابورس مجاز برای خرید و فروش توسط صندوقهای سرمایهگذاری | 2 | 5/1 |
سهام بانی توثیق شده توسط سهامدار شرکت بانی | 5/2 | 8/1 |
اوراق بهادار(غیر از سهام) با درآمد ثابت یا متغیر پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران/ فرا بورس ایران دارای ضمانت بانکها و مؤسسات مالی اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی | 2/1 | 1 |
اوراق بهادار(غیر از سهام) با درآمد ثابت یا متغیر پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران/ فرا بورس ایران دارای ضامن غیر بانکی | 3/1 | 1 |
اسناد سپرده بانکی | 1 | - |
3-3- سهام معرفی شده برای وثیقه، حداقل معادل 80 درصد روزهای معاملاتی بازار در یک سال منتهی به تاریخ درخواست، معامله شده باشد.
3-4- اوراق مذکور باید به نفع نهاد واسط توثیق گشته و مالک وثیقه باید نسبت به اعطای وکالت با اختیار فروش وثیقه به نهاد واسط به صورت بلاعزل تام الاختیار با حق توکیل به غیر و با سلب حق ضم امین و با سلب حق انجام موضوع وکالت از خود تا پایان ایفای تعهدات مرتبط با اوراقبهادار منتشره اقدام نماید.
3-5- شرکت می تواند در پایان هرسال نسبت به آزادسازی وثیقه متناسب با تعهدات ایفا شده اقدام نماید.
3-6- رفع توثیق اوراق یادشده متناسب با تعهدات ایفا شده یا پس از تصفیۀ کامل اوراق با اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار امکانپذیر است.
درصورت عدم ایفای تعهدات مالی بانی در خصوص اوراقبهادار منتشره و گذشت 10 روزکاری از مواعد مقرر، نهاد واسط موظف است نسبت به فروش وثایق به میزان تعهدات ایفا نشده و جرایم مربوطه اقدام و تعهدات بانی را از این محل ایفا نموده و مراتب را به سازمان اعلام نماید.
تبصره 3: عدم ایفای تعهدات توسط بانی که باعث رجوع به وثایق گردد، منجر به محرومیت بانی از استفاده از شرایط تبصره 2 به مدت دو سال میگردد.[2]
مادۀ (5) ناظر از میان اشخاص حقوقی دارای پروانه اشتغال به کار مهندسی وفق قوانین و مقررات مربوط به نظام مهندسی و یا دارای گواهی نظارت (صلاحیت) از معاونت برنامهریزی و نظارت راهبردی ریاست جمهوری، به انتحاب بانی با تایید سازمان انتخاب میشود.
تبصرة: ناظر و بانی نباید تحت کنترل مشترک باشند. همچنین ناظر نباید تحت کنترل بانی باشد. رعایت این موضوع باید توسط حسابرس بانی تأیید گردد.
مادۀ (6) حسابرس بانی در زمان ارائۀ طرح انتشار اوراق و تا پایان تصفیة اوراق باید جزو مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان باشد.
مادۀ (7) عامل فروش اوراق از بین شرکتهای کارگزاری عضو بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران توسط بانی انتخاب میگردد.
تبصره: عامل فروش با اخذ مجوزهای لازم میتواند به منظور توزیع گستردۀ اوراق از خدمات بانکها یا مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی، بیمههای تحت نظارت بیمة مرکزی و نهادهای مالی استفاده نموده و ترتیبی اتخاذ نماید تا سفارشگیری جهت خرید اوراق از طریق اشخاص مذکور انجام شود.
مادۀ (8) شرکت سپردهگذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، پس از دریافت مبالغ مربوط به اوراق، آنها را در سررسید یا سررسیدهای معین به سرمایهگذاران پرداخت مینماید.
مادۀ (9) بازارگردان و متعهد پذیرهنویسی اوراق با تأیید سازمان توسط بانی انتخاب میشود. متعهد پذیرهنویس و بازارگردان یا حسب مورد سرمایهگذار بازارگردانی باید از کفایت سرمایة لازم مطابق مقررات برخوردار باشند.
بخش سوم – شرایط دارایی
مادۀ (10) دارایی مبنای انتشار اوراق باید دارای شرایط زیر باشد:
تبصره: دارایی در حال ساخت تا پرداخت کلیۀ وجوه اوراق، به وکالت از طرف دارندگان اوراق تحت مالکیت نهاد واسط قرار میگیرد. اسناد، مدارک و قراردادهای مربوط به دارایی به وکالت از دارندگان اوراق در اختیار شرکت سپردهگذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه قرار میگیرد.
بخش چهارم – شرایط اوراق
مادۀ (11) با انتشار اوراق سفارش ساخت از طریق نهاد واسط، رابطۀ وکیل و موکل میان نهاد واسط و خریداران اوراق برقرار میگردد. نهاد واسط به وکالت از طرف خریداران اوراق نسبت به انعقاد قرارداد سفارش ساخت با بانی اقدام نموده و بانی ملزم به اتخاذ تمهیدات و پیگیری لازم جهت ساخت دارایی موضوع انتشار و تحویل آن به نهاد واسط میباشد. نهاد واسط بعد از تحویلگرفتن دارایی، میتواند آن را در قالب عقد قرارداد دیگری مانند اجاره، مرابحه و ... تا پایان عمر اوراق در اختیار بانی قرار دهد. در اسناد موضوع انتشار اوراق باید قید شود که خرید اوراق به منزلۀ قبول وکالت نهاد واسط بوده که تا سررسید و تسویة نهایی اوراق غیرقابل عزل، نافذ و معتبر است.
مادۀ (12) اوراق سفارش ساخت میتواند با تأیید سازمان به صورت ترکیبی با سایر اوراق مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار براساس مقررات مربوطه منتشر شود.
مادۀ (13) بانی باید توانایی پرداخت مبالغ مربوط به اوراق سفارش ساخت را داشته باشد.
مادۀ (14) دارندگان اوراق سفارش ساخت نمیتوانند تقاضای تقسیم دارایی مبنای انتشار اوراق را نمایند.
مادۀ (15) ارزش اسمی اوراق نباید کمتر از 100 میلیارد ریال باشد.
مادۀ (16) خرید اوراق توسط بانی منجر به مالکیت مافیالذمه و سقوط تعهد شده و اوراق مزبور باطل و از تعداد کل اوراق کسر میشود.
مادۀ (17) سررسید اوراق نمیتواند بیش از 80 درصد از مجموع دورۀ ساخت و عمر اقتصادی پیشبینی شده برای دارایی باشد.
مادۀ (18) بانی باید گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی را پس از اخذ تأیید ناظر به حسابرس ارایه نموده و اظهارنظر حسابرس در خصوص آن را اخذ نماید.
مادۀ (19) مواعد پرداخت یا پرداختهای مربوط به اوراق توسط ناشر باید در اعلامیة پذیرهنویسی مورد تأیید سازمان ذکر گردد.
مادۀ (20) نهاد واسط میتواند با اخذ ضمانتنامۀ بانکی بدون قید و شرط، حداکثر تا 10 درصد مبلغ کل اوراق را به عنوان پیشپرداخت به بانی پرداخت نماید.
تبصره: ضمانتنامۀ بانکی مذکور تا پایان دورۀ ساخت، به عنوان ضمانت حسن انجام کار نزد نهاد واسط باقی میماند.
مادۀ (21) نهاد واسط در هر مرحله، پس از دریافت گزارش پیشرفت کار (فیزیکی و مالی) که به تأیید ناظر و بانی رسیده است، پرداختهای مربوط را انجام میدهد.
مادۀ (22) بانی موظف است گزارشی در خصوص ساخت دارایی را با تأیید ناظر حداقل هر شش ماه یکبار ارائه نماید. گزارش مذکور در مقاطع سالیانه علاوه بر تأیید ناظر باید با اظهارنظر حسابرس ارائه گردد.
بخش پنجم – شرایط صدور مجوز
مادۀ (23) برای صدور مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت، مدارک و مستندات زیر حسب مورد به تشخیص سازمان باید ارایه گردد.
الف) مشخصات بانی شامل:
هـ) پیشبینی هزینههای ساخت به تفکیک فازهای مختلف
و) مدت و مبلغ پرداختهای مرتبط با اوراق و نحوۀ پرداخت آن به سرمایهگذاران
مادۀ (24) کلیة قراردادهای فیمابین ارکان در زمان صدور مجوز و تغییرات بعدی آنها باید به تأیید سازمان برسد.
بخش ششم – سایر موارد
مادۀ (25) ناظر و بانی موظفاند اطلاعات و مدارک درخواستی سازمان را ظرف مهلت مقرر، به سازمان ارایه دهند. سازمان امکان بازرسی از فرآیند ساخت دارایی یا دفاتر و اماکن مربوط، را دارد. در صورتی که هر یک از ارکان اجرایی و بانی از ارایه اطلاعات موضوع این ماده خودداری کنند یا از دسترسی سازمان به اطلاعات و مدارک ممانعت نمایند یا از بازدید آنها از محل ساخت دارایی یا دفاتر و اماکن مربوط جلوگیری کنند، سازمان میتواند اقدامات مقتضی را انجام دهد.
مادۀ (26) در صورتی که بانی نزد سازمان به ثبت نرسیده باشد، پس از تأمین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت تا زمان تصفیة اوراق، ملزم به ارائۀ اطلاعات زیر به سازمان میباشد:
جهت دریافت آخرین اخبار از طریق تلگرام به کانال اختصاصی عصربازار ( https://telegram.me/asrebazar ) بپیوندید. برای دریافت آخرین نسخه از نرم افزار تلگرام اینجا را کلیک کنید.